（原标题：安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书）

安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

2024年9月27日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《核查《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》》等议案，公司监事会出具了关于本计划相关事项的核查意见。

2024年9月30日至2024年10月10日，公司在内部宣传栏对本计划拟激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励对象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《亨通光电2024年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2024年10月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，同意公司实施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》。

2024年11月13日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于《调整2024年限制性股票激励计划相关事项》《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的529名激励对象符合本计划规定的激励对象范围及条件、相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划确定的授予激励对象中，在公司授予限制性股票前2名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因调岗，已不具备激励对象资格；44名激励对象因个人原因放弃认购本次授予的限制性股票，因此公司决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象人数进行相应调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由576名调整为529名，上述权益调整至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量总数不变。调整后的激励对象均为公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》中确定的人员。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生如下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及调整后的529名激励对象均未发生或不属于上述任一情况。

根据公司股东大会的授权，公司于2024年11月13日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，确定以2024年11月13日为授予日。经核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。

公司于2024年11月13日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于《调整2024年限制性股票激励计划相关事项》《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。董事会同意向调整后的529名激励对象授予限制性股票共计21,553.532股，授予价格为每股7.64元。

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划调整及本次授予事项履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。